Com. 26 novembre 2003 – Affaire Manoukian.

FAITS :  La société Manoukian a engagé avec des actionnaires, des négociations en vue de la cession d’actions de leur société.

Des pourparlers ont été entrepris, et à la suite de divers échanges, un projet d’accord a vu le jour. Les parties ont par la suite d’un commun accord prorogé la date de réalisation des conditions suspensives.

Les actionnaires ont ensuite consenti à une société Les complices, une promesse de cession des actions de leur société.

La société Manoukian a alors demandé à ce que les actionnaires et la société Les complices, soient condamnés à réparer le préjudice résultant de la rupture fautive des pourparlers.

PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

CA : La Cour d’appel limite l’indemnisation de la société Manoukian, et condamne les actionnaires à payer une certaine somme à titre de dommages-intérêts, pour avoir rompu unilatéralement, brutalement et avec mauvaise foi les pourparlers.

La Cour d’appel pour limiter l’indemnisation de la société Manoukian, fait valoir que le préjudice subi résultant en l’absence de conclusion du contrat, ne pouvait correspondre en une perte de chance d’obtenir les gains. Elle ajoute que le préjudice subi par la société, n’incluait que les frais occasionnés par la négociations et études préalables, qu’elle avait fait procéder.

La Cour d’appel déboute les demandes de la société Manounkian afin de voir condamner la société Les complices. Elle considère que la société Les complices, qui avait certes profité des manoeuvres déloyales des actionnaires, n’avait commis aucune faute envers la société Manoukian.

Les actionnaires et la société Manoukian se pourvoient en cassation.

→ Les actionnaires font valoir qu’en vertu du principe de liberté contractuelle qu’ils étaient en droit de rompre les pourparlers. Rupture qui n’était limitée que par l’abus de droit de rompre.

→ La société Manoukian reproche à la Cour d’appel d’avoir limité à une certaine somme son indemnisation, alors que selon elle, celui qui rompt brutalement les pourparlers relatifs à la cession des actions d’une société  doit indemniser la victime de cette rupture, de la perte de chance qu’elle avait d’obtenir les gains espérés tirés de la conclusion du contrat.

Elle ajoute qu’il importait peu que l’accord n’ait pas été ferme et définitif.

PROBLÈMES DE DROIT :

  • La victime d’une rupture fautive des pourparlers peut-elle demander la réparation de la perte de chance de réaliser les gains que l’exécution du contrat aurait permis ?

 

  • Le fait de contracter en connaissance de cause, avec une personne ayant engagé des pourparlers avec un tiers, constitue t-il une faute de nature à engager la responsabilité de son auteur ?

SOLUTION : La Cour de cassation répond par la négative et rejette les pourvois formés en appel.

Pour la première question, la Cour de cassation retient que la faute commise dans l’exercice du droit de rupture unilatérale des pourparlers ne sont pas la cause du préjudice consistant dans la perte d’une chance de réaliser les gains que permettait d’espérer la conclusion du contrat.

Pour la seconde question, la Cour de cassation dispose que le seul fait de contracter, même en connaissance de cause avec une autre personne ayant engagé des pourparlers avec un tiers ne constitue pas en lui-même et sauf s’il est dicté par l’intention de nuire ou s’accompagne de manœuvres frauduleuses, une faute de nature à engager la responsabilité de son auteur.

Auteur de l’article : Sophie

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