Com. 20 février 2007 – Clause entre actionnaires, et obligation de résultat.

FAITS : Une société a pris en location-gérance un fonds de commerce de fabrication d’articles de maroquinerie.

Le propriétaire du fonds de commerce s’est engagé par plusieurs actes à vendre le fonds à la société, et à acquérir 20% du capital de celle-ci.

Les actionnaires de la société se sont engagés à céder 20% du capital, et à faire en sorte que les besoins de trésorerie de la société soient assurés au mieux pendant une année.

Le propriétaire du fonds de commerce a par la suite été nommé administrateur de la société et président de son conseil d’administration. Il en a ensuite démissionné estimant qu’il ne disposait pas des moyens permettant de couvrir les besoins de trésorerie de la société.

PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES : La société a été mise en liquidation judiciaire, et le propriétaire du fonds de commerce a saisi le tribunal en réparation de son préjudice.

Le tribunal a condamné la société et ses actionnaires à payer une certaine somme à celui-ci.

La société et un des actionnaires ont fait appel de la décision.

La Cour d’appel accueille leurs demandes, et infirme le précédent jugement. Elle retient, pour rejeter les demandes du propriétaire du fonds de commerce, que les actionnaires avaient pris l’engagement de se donner les moyens les plus opérants pour que les besoins en trésorerie de la société soient couverts.

Par conséquent, l’engagement s’analysant comme une obligation de moyens, le propriétaire du fonds ne pouvait soutenir que la cessation des paiement de la société établirait la défaillance des actionnaires dans l’exécution de leurs engagements.

PROBLÈME DE DROIT : La clause par laquelle les actionnaires s’engagent à faire en sorte que les besoins de trésorerie de la société soient couverts au mieux pendant une année, est-elle une obligation de moyens ?

SOLUTION : La Cour de cassation répond par la négative, et casse l’arrêt rendu en appel.

Les actionnaires étaient tenus à une obligation de résultat.

→ La clause litigieuse contenait l’engagement des actionnaires majoritaires de la société de faire en sorte que les besoins de trésorerie de celle-ci soient couverts au mieux pendant une années, ce dont il se déduit que ceux-ci s’obligeaient à l’obtention de ce résultat.

Auteur de l’article : Sophie

Laisser un commentaire